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[摘要]交易完成後，世紀佳緣將成為一傢私有公司，將不再在納斯達克掛牌交易。
騰訊科技訊 12月7日，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣今天宣佈，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達台中二手冰櫃回收成合並協議與計劃，後者為百合網的間接全資子公司。
根據合並協議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣佈收到股東之一宏利聯合創投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內）每股ADS量加權平均交易價格相比，溢價約為58.7%。
根據合並協議，持有世紀佳緣普通股和 ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提二手餐飲設備收購高瞭約40.8%。
根據合並協議條款，合並子公司將並入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續作為存續公司（“存續公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合並”），公司在合並生效前已發行並流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被註銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現金的權利。根據開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合並的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合並生效之時註銷，並可獲取依據開曼群島公司法第238條規定獲得該等異議股份的公允價值的權利。
為達成合並協議，百合已向公司存入現金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合並的部分對價。百合計劃通過股票定向增發（或銀行貸款）方式支付合並所需的剩餘對價。百合同時已達成利於世紀佳緣的擔保，以確保合並協議下母公司與合並子公司義務的履行。
根據公司董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批準瞭合並協議，以及需向開曼群島企業註冊局提交的關於合並及包括合並在內的相關交易（“交易”）的合並計劃，和建議公司股東投票批準合並協議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬於母公司、合並子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合並子公司以及百合之間協議條款的談判。
目前預計合並將最遲於2016年第一季度完成，合並將依據慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準合並協議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成後，世紀佳緣將成為一傢私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。
合並完成後，世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光先生將擔任存續公司的聯席董事長和聯席首席執行官，百合也將啟動公司更名程序。
目前Barclays Bank PLC擔任特別委員會的財務顧問。Davis Polk & Wardwell擔任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔任Barclays Bank PLC的法律顧問。
Paul Hastings LLP目前擔任公司的美國法律顧問，中倫律師事務所目前擔任公司的中華人民共和國法律顧問。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前擔任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔任百合的財務顧問。
以下為世紀佳緣CEO郵件：
各位世紀佳緣的兄弟姐妹們：
2015年即將結束，我們在年初的年會上，把今年定義為轉型年，無論是公司還是各位員工，要想在市場上生存，壯大，都需要不斷的戰勝自己。在這個不平凡的一年即將結束之際，在今天，12月7日，世紀佳緣和百合網開啟瞭中國互聯網歷史上又一個重要的戰略行動，合並。雙方將從競爭走向合作，從對立走向共贏，共同成立一傢新公司並奮鬥下去。 這一合並，也得到瞭雙方董事會的批準，正在進入股東投票程序。如果投票順利通過，雙方將合並成為一個新公司。 公司的未來，也將從單純婚戀交友服務走向全方位的婚戀婚姻生活服務，進入一片廣袤的新領域。我相信，中國婚戀婚姻服務市場格局將因此改變，一個未來的婚戀婚姻與生活服務的霸主已經誕生，並邁出瞭關鍵性的一步。昨天雙方為瞭各自的目標浴血奮戰，今天我們為瞭共同的目標握手言歡，明天我們為瞭新的幸福事業披荊斬棘。
如果合並得到股東批準通過，世紀佳緣和百合網將成為一傢人，但兩個品牌將繼續保持運營。我將留在公司擔任聯席董事長和聯席CEO。世紀佳緣現有員工也將和百合網員工一樣，享有增持股票、成為新公司股東的權力。同樣，優秀員工也將會跟我們在美國上市期間一樣，被新公司授予期權。在踏入新公司後，世紀佳緣的現有員工的薪資待遇也不會因為合並而降低。
這次合並得到雙方董事的大力支持和推進，感謝他們對新公司未來的看好和對管理團隊信任。作為行業的領頭羊，我們選擇放棄對抗、強強聯手。在合並的過程中，如何實現優勢互補、如何保證團隊穩定、如何保障股東權益是談判的關鍵原則，雙方都看到瞭合並和進入新市場帶來的機會，通過大傢的不懈努力，讓兩個曾經對立的公司走到瞭一起。我們相信雙方公司的股東也認同並在接下來的投票中予以支持。感謝在雙方談判過程中付出巨大努力的同事們。
世紀佳緣從2003年10月誕生以來，在12年的時間裡創造瞭輝煌的成績，這一切要感謝創始人龔海燕(微博)女士、錢永強先生、啟明創投和整個團隊的齊心協力、勇往直前。12年是一個輪回，今天我們給過去的輝煌畫上瞭一個完美的句號，並通過與百合網的合並，掀開瞭公司發展史的新篇章，進入瞭一片遠比之前的垂直交友市場更為廣闊的市場，去拼搏奮鬥，去開拓未來。世紀佳緣和百合網在過去的十年裡，通過各自的努力和相互競爭，共同做大瞭中國婚戀交友市場，讓中國兩億多的用戶享受瞭婚戀交友所帶來的服務，讓上千萬的單身男女找到瞭另一半，享受到瞭幸福。合並後的新公司已經站在瞭行業更高的起跑線上，我們將擁有更多的資源和資金，投入到產品創新、體驗改進、運營控制、客戶服務、新業務拓展等領域，我們也會借助資本的力量，通過一系列資本操作如投資並購或引入戰略投資人去增加我們的安全邊際，擴充我們的業務種類。
愛情往往在一瞬間誕生，婚姻則需要長期的呵護和培育。這短期內的轉變的確很劇烈，作為曾經競爭的對手，我相信各位員工或多或少會有些不適應，會感到壓力。細分起來看，各位員工當初選擇來世紀佳緣，多數是有為瞭學習和更好的提高機會，那麼合並後的新公司毫無疑問將給大傢提供更廣闊的空間和機會；從價值角度看，我相信，合並後的公司價值將數倍於之前的世紀佳緣，各位也將通過員工持股計劃享受到這一提升。
正如婚姻需要的不隻是愛情一樣，合並，除瞭激情，還需要強烈的責任感和堅忍不拔的態度，既然我們已經決定走在一起，就要抱定白頭偕老的信念。在這裡，我要求大傢必須立刻放棄成見、放棄對立，學會欣賞對方、學會互相鼓勵。這需要胸懷，需要耐心，也需要堅定的態度，任何噪音都不能影響公司的未來！
合並不意味著高枕無憂。這個行業從來都不缺競爭，新開拓的行業也充滿變數，我們的用戶也在進化，用戶的喜好也在隨著時代而變遷，這都需要我們與時俱進，開拓創新；都需要我們需要保持謙卑心態、學習心態，為用戶提供越來越好的服務。
讓我們搖曳著希望那支溫暖漂亮的筆桿，用孩子的筆體寫下： 相信未來。
吳琳光二手設備買賣
CEO
世紀佳緣
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